Liquidation d’une société : démarches et processus à suivre !

La fin d’une société peut être, d’un côté, une décision prise par les associés par l’intermédiaire d’une dissolution lorsque sa durée de vie est menacée. Et de l’autre côté, il peut s’agir d’une difficulté économique qui conduira certainement à la faillite de la société. Dans le deuxième cas, la démarche spécifique à suivre est la liquidation judiciaire. Il est important de bien faire la distinction entre les deux concepts. Cet article vous guidera à la liquidation d’une société. 

La dissolution

La dissolution est la première démarche à entreprendre dans la liquidation d’une société. Elle fait l’objet d’une assemblée générale extraordinaire ou d’une décision du juge du tribunal du commerce. Les principes de la majorité pour la dissolution peuvent varier en fonction des formes sociales de l’entreprise : la dissolution d’une SARL n’est, par exemple, pas identique à la majorité requise par une SAS.

C’est une étape indispensable pour entamer la procédure de liquidation. Sans elle, on ne peut pas réaliser la clôture définitive des activités de l’entreprise. Autre part, elle a pour mission de :

  • Garder en vie la société pendant toutes les actions de clôtures d’activité ;
  • Désigner un liquidateur, qui peut être le directeur général ou un membre du conseil.

Une fois la décision de dissolution prononcée par l’assemblée générale, le liquidateur sera inclus dans le procès-verbal. Il aura pour mission de réaliser les formalités nécessaires pour la dissolution dans un délai de 30 jours. Cette action concerne notamment :

  • L’enregistrement du procès-verbal de dissolution de l’entreprise auprès des services des impôts ;
  • La publication de l’attribution du liquidateur dans un journal d’annonces légales ;
  • La déposition des pièces justifiant la dissolution auprès du centre de formalités des entreprises ou CFE.

La liquidation judiciaire

La liquidation judiciaire ou liquidation à l’amiable se fait systématiquement après la confirmation de la dissolution. Il est à noter que pour une société unipersonnelle avec un seul et unique associé, la dissolution peut se réaliser sans liquidation. On parle souvent de TUP dans ce genre de situation ou Transmission Universelle de Patrimoine.

Pour les autres formes juridiques avec plusieurs associés, on note deux sortes de liquidation :

  • La liquidation amiable où la décision est prise par les associés en AG ;
  • La liquidation judiciaire où la décision est prise par le juge du tribunal du commerce du fait que la société ne parvient plus à régler ses dettes.

À ce stade, les actifs de la société peuvent être transformés en argent pour être partagés entre les créanciers pour combler les dus. En cas de surplus, il est distribué aux associés.

Le rôle du liquidateur dans cette étape

Un liquidateur est aussi appelé mandataire judiciaire et est désigné par un tribunal. En effet, il prendra en main toutes les démarches à entreprendre dans l’étape de liquidation. Il aura pour mission de :

  • Faire un compte rendu aux associés sur le déroulement des opérations et l’état actuel de la société ;
  • Procéder à l’inventaire des actifs et passifs de la société sur les dernières périodes ;
  • Représenter l’entreprise dans tous les domaines ;
  • Licencier les salariés ;
  • Mettre un terme à des contrats qu’il ne souhaite plus entreprendre ;
  • Délimiter ses biens au sein de la société ;
  • Faire en sorte que les divers créanciers soient réglés.

Sa dernière action consiste en l’acquisition de la radiation de la société qu’il doit obtenir auprès du Registre du Commerce et des Sociétés ou RCS, une fois que toutes les formalités de liquidation accomplies.

Le dépôt de bilan

Comme on l’a vu, la liquidation est une décision exigée par un juge lorsque l’entreprise n’est plus en mesure de payer ses dettes. Cette situation se formalise par un dépôt de bilan par le dirigeant ou une personne désignée.

Le dépôt de bilan est une situation où l’argent disponible au sein de la société est insuffisant pour régler ses dettes. Quand une entreprise se retrouve dans cette position, elle dispose de 45 cinq jours pour réaliser une déclaration de dépôt de bilan auprès du greffe du tribunal concerné.

Le juge prononcera la liquidation judiciaire lorsqu’il estimera que l’entreprise ne sera pas remise sur pied sur une quelconque période donnée et qu’une procédure de sauvegarde serait sans intérêt. Le liquidateur prend ensuite le relais pour entreprendre les démarches à suivre.

Les points à noter

La liquidation d’une société est différente de certains concepts tels que la mise en sommeil ou la procédure de sauvegarde. Ce sont des systèmes qui consistent à cesser temporairement les activités de l’entreprise sans pour autant l’effacer pour de bon.

Toutefois, il est important à souligner qu’en cas d’incapacité à payer les dettes, il est primordial de réaliser un dépôt de bilan. Dans le cas contraire, le dirigeant est passible de sanction sévère et d’interdiction de fonction.

La liquidation amiable

La liquidation amiable est le résultat d’une dissolution. Une prise de décision collective est indispensable entre les associés. Les motivations de cet acte peuvent être :

  • La durée de vie de l’entreprise qui touche à sa fin ;
  • L’apparition d’un événement important qui a influencé sur la prise de décision d’une dissolution ;
  • La dissolution judiciaire pour des raisons valables ;
  • La dissolution volontaire anticipée de la part des associés. 

Cette forme de liquidation estime que la société est en mesure de régler ses dettes convenablement. On note alors qu’elle n’est pas encore dans une situation de cessation des paiements.

Les détails sur la notion de liquidation judiciaire

La liquidation judiciaire est une démarche collective qui a pour but de liquider une entreprise en situation de surendettement.

C’est un phénomène que les associés jugeront qu’aucun redressement n’est envisageable. Toutefois, les cessations de paiement ne nécessitent pas forcément la liquidation de la société. En effet, il existe d’autres actions pour préserver la survie de l’entreprise. Il s’agit notamment :

  • Du redressement judiciaire ;
  • De la procédure de sauvegarde.

Dans les cas où la situation économique serait en péril, la procédure de liquidation serait inévitable. A ce sujet, on note deux procédures de liquidation :

  • La liquidation judiciaire simplifiée ;
  • La liquidation judiciaire de droit commun.

Le champ d’application

La procédure de liquidation judiciaire concerne les catégories de personne suivantes :

  • Les personnes physiques entreprenant des activités commerciales, artisanales, agricoles ou libérales ;
  • Les personnes physiques dotées de qualité d’entrepreneur individuel à responsabilité limitée (ou pour faire court un EURL) ;
  • Et toutes les personnes morales de droit privé telles que les commerciales, les entreprises, les sociétés civiles ou les institutions financières.

Comme personne morale de droit privé, on peut aussi citer les sociétés (unipersonnelles ou pluripersonnelles) commerciales, les sociétés civiles, les groupements d’intérêt économique, les établissements de crédit, etc.

L’ouverture de la liquidation judiciaire

Pour l’ouverture de la procédure de liquidation judiciaire, il faut premièrement entreprendre une demande. Trois (3) personnes bien distinctes sont autorisées à réaliser cette demande, à savoir :

  • Le représentant officiel de la société. Il peut s’agir du président, du directeur ou du gérant ;
  • Le procureur de la République ;
  • Et un créancier de la société qui n’a pas obtenu le règlement des dettes. Il peut s’agir d’un banquier, d’un fournisseur ou d’un salarié.

La demande d’ouverture d’une procédure de liquidation judiciaire se concrétise par le dépôt d’un dossier, qui doit comprendre impérativement les éléments suivants :

  • Le formulaire de déclaration de cessation des paiements ;
  • Les comptes annuels du dernier exercice clos et le chiffre d’affaires réalisé ;
  • La situation de trésorerie des derniers exercices ;
  • Le bilan du passif et de l’actif ;
  • L’extrait d’immatriculation au registre du commerce et des sociétés ;
  • L’état des créances et des dettes avec les coordonnées des créanciers ;
  • Les éventuelles garanties annoncées aux créanciers ;
  • Le nombre de salariés en service ;
  • L’inventaire des biens ;
  • Et les coordonnées détaillées des associés.

La déclaration de créances

Les divers créanciers de l’entreprise en liquidation doivent impérativement établir un récapitulatif de leurs créances dans un délai de 60 jours à la suite de la déclaration d’ouverture de la procédure de liquidation au Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales ou BODACC. Dans certains cas, le délai est prolongé en faveur des créanciers qui sont domiciliés en dehors du territoire.

Dans le cas où le créancier aurait hormis de réaliser sa déclaration dans les temps, il a la possibilité de jouir d’un relevé de forclusion. C’est comme une sorte d’exception à la règle où il pourra quand même faire sa déclaration quelque temps après la date échue. Toutefois, il est nécessaire qu’il prodigue des éléments justificatifs :

  •  Expliquant que le retard était indépendamment de lui ;
  •  Prouvant que la société a oublié ou ne l’a pas indiqué sur la liste des créanciers.

Le créancier, pour réclamer ses dus, doit tout d’abord envoyer une demande auprès du juge commissaire dans les six (6) mois après la publication du jugement d’ouverture de liquidation au BODACC.

Les différents éléments de la déclaration de créance

La déclaration de créance contient essentiellement :

  • Les justificatifs de créance tels que les factures, les bons de livraison ou de commande, les justificatifs de livraison et tout autre document éligible ;
  • Les bases de calculs des intérêts ;
  • Et le montant total de la créance avec les détails des échéances.

Les conséquences de la liquidation

La liquidation est à présent confirmée ; le juge va examiner la demande de cessation des paiements et conclura de lui-même si la situation financière de l’entreprise est sans issue. La proclamation du jugement sur l’ouverture d’une liquidation provoque quelques conséquences notables pour les créanciers. On n’oublie pas de préciser que le liquidateur sera le responsable des actifs et du règlement des créances jusqu’à la dissolution totale de la société.

La cessation des poursuites

La décision d’une liquidation résulte du fait que les ressources financières sont loin d’être suffisantes pour payer les dettes de tous les créanciers.

D’une manière générale, le partage des produits se fait équitablement entre ces derniers. Dans ce cas précis, les créanciers n’ont plus la possibilité de poursuivre la société dans le but d’obtenir le remboursement de leurs dettes. Ils sont contraints de suivre la procédure.

L’interruption du cours des intérêts

Le jugement d’ouverture stoppe d’une façon définitive les intérêts conventionnels et légaux, à l’exception des prêts bancaires de plus d’un an. Certains contrats stipulent l’allégeance concernant les retards de paiement du taux d’intérêt : il s’agit du taux d’intérêts conventionnels. Et le taux d’intérêts légaux provient d’une décision de justice. Les intérêts peuvent être simples ou majorés en fonction des délais de règlement.

La rupture des contrats de travail

D’une façon prévisible, la liquidation entraîne forcément la suspension de toutes les activités de l’entreprise. Cette situation implique en conséquence la rupture des contrats de travail. L’arrêt est officiel dans les 15 jours après la déclaration du jugement d’ouverture. Dans le cadre d’un Plan de Sauvegarde de l’Emploi ou PSE, le délai de 15 jours peut être reporté à 21 jours.

Les salariés sont plus préservés que les créanciers de l’entreprise. Ils bénéficient de quelques avantages avant la rupture de leur contrat.

  • On peut citer à cet effet le super-privilège, c’est-à-dire qu’ils seront les priorités dans le remboursement des dettes ;
  • Ils jouiront aussi d’un recouvrement sur les créances engendrées par la rupture du contrat de travail ou de l’Assurance de Garantie des Salaires (AGS).

La liquidation d’une SARL

La durée de liquidation d’une SARL peut être de trois (3) ans maximum ; le but étant d’établir l’actif et le passif de la société pour clôturer la SARL. Le liquidateur fera le bilan des créances et crédits afin de savoir si :

  • L’actif de la SARL est plus pesant que son passif. Dans ce cas, il s’agit du boni de liquidation. Les associés se partagent entre eux le reliquat suite à la liquidation ;
  • Le passif de la SARL est plus important que son actif. Dans cette situation, les associés ne pourront obtenir leur part par rapport aux investissements qu’ils ont réalisés.

La SARL peut conserver son siège social, son actif social et sa qualité juridique. Elle peut également traiter ses activités en cours et ne doit en aucun cas entamer de nouveaux projets.

La société une fois radiée, les associés n’ont plus aucun pouvoir pour la relancer. Ils seront dans l’obligation de créer une nouvelle entreprise pouvant avoir les mêmes types d’activités.

Il est à noter que la liquidation peut également se transformer en une cession partielle ou globale de l’entreprise. La relève doit faire en sorte de rectifier toutes les failles rencontrées.

La liquidation d’une SAS

L’étape cruciale dans la liquidation d’une SAS est l’établissement des bilans de clôture. Cette action permet de savoir si le solde final est déficitaire ou excédentaire. Dans le cas où le solde des activités serait excédentaire, on parle d’un boni de liquidation. Dans la majeure partie du temps, le gérant prend contact avec un expert-comptable pour la réalisation des comptes. Le résultat sera ensuite validé par les associés durant une Assemblée Générale.

Le procès-verbal sera par la suite déposé auprès du greffe avec la déclaration légale de liquidation dans un délai de trois (3) ans maximum. C’est à partir de cet instant que la SAS sera définitivement effacée du Registre du Commerce et des Sociétés ou RCS.

Le principe reste toujours le même après l’établissement du bilan de clôture.

  • En cas d’un boni de liquidation, les associés obtiendront une part relative à leurs investissements.
  • Et dans le cas d’un mali de liquidation, les associés devront s’acquitter des diverses dettes de la société.

Voilà détaillé dans cet article tout ce qu’il convient de savoir sur la liquidation d’une société. Nous vous conseillons de suivre scrupuleusement les démarches nécessaires pour réaliser cette opération sans enfreindre la loi.

Alban

À propos de Alban

Auteur et rédacteur français, ce blog est devenu ma référence. J'y présente en effet de nombreux articles de presse ainsi que des actualités de type "Magazine".

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